同类文章：【督导案例学习】蓝然技术：”两头堵“凑利润，IPO谁都犯的错很大隐蔽性，唯有现场督导发现OA系统实锤证据！

(资料图片仅供参考)

最新一期的《深交所发行上市审核动态》（2023年第3期）披露了一个典型的现场督导案例。根据公开信息查询，这个案例的发行人是谷麦光电科技股份有限公司，保荐机构是长江证券承销保荐有限公司。

01、小兵评析

1. 这个案例主要涉及到两个核心问题，一个是总额法还是净额法确认收入的问题，一个是运输物流存在虚假从而导致收入真实性存在疑问的问题。

2. 从会计准则的角度来说，对于收入确认到底用总额法和净额法需要会计专业判断，通过各种因素综合分析，没有定量明确的标准。从IPO审核实践的角度来说，原来54条对于加工类业务应该用总额法还是净额法确认收入，有过明确的规定，后来《监管规则适用指引——发行类第5号》删除了相关规定，理由也简单，会计准则和《监管规则适用指引——会计类第1号》对于加工类业务总净额判断给出了明确标准与指引。本次深交所督导案例，对发行人总净额法的分析，严格对照《监管规则适用指引——会计类第1号》五个条件进行，其核心是，发行人到底能否控制待加工原材料，那五个条件也是用来辅助判断，发行人到底能否控制待加工原材料的。小兵的建议就是：除非有充足合理的证据，如果在判断上存在模棱两可，能用净额法就用净额法，不要轻易用总额法。

3. 很多企业发行人不知道从哪里得到的观念，觉得企业营业收入规模越多越体现公司实力，也有利于IPO。其实没有卵用，净额法确认收入不影响净利润规模，还能够提高业务的毛利率，何乐而不为？

4. 具体到本案例，发行人是为客户本质上是委托加工的业务认定为传统的采购和销售业务，采用总额法确认收入。当然，是客户的委托加工还是根据客户的要求指定采购然后加工销售，有一个最本质的区别就是：发行人能否控制待加工原材料，包括是否要承担采购和销售所有的风险等，比如原材料价格波动的风险、产品损失的风险等。

5. 我们再说第二个问题，关于物流真实性核查问题。在我们财务核查的实践中，判断一笔交易的真实性有三个核心的维度：物流、资金流和凭证流。对于财务核查来说，资金流是基本的保证也一般都会全力满足，而凭证资料有些时候是可以内部决策甚至外部配合的，而物流一直是我们认为的相对客观公正的外部证据。任何真实的交易都应该有物流的凭证，任何物流存在疑问的交易都应该审慎核查。

6. 关于物流凭证，主要就是关注物流单据、发货凭证、签收单据等。而通过这个案例，我们却残酷地发现：其实，物流凭证如果有物流公司的配合，那么造假的话根本没有任何难度，更没有什么心理负担。对于物流公司尤其是小的物流公司来说，只要有收益，那么制作出具怎样的物流单据都没问题。有些时候很有意思：从财务核查角度，物流单据是重要的外部证据，而对于物流公司来说，不过是成本几毛钱的纸而已。[page]

7. 在这个案例中，督导组发现，发行人提供的物流单据显示了物流线路（例如北京到上海），在相关物流公司中压根就不经营这条线路（即该物流公司没有北京到上海这条线路）。这里可以解释下，很多用陆路运输公司，都是小物流公司，通过货车、卡车、板车等跑运输，都是固定跑几条专线，其他地方是没有运输能力的，更不像顺丰等大型公司，有覆盖全国的物流网络。那如果发行人提供的物流单据所显示的物流线路，压根就不是相关物流公司运营的线路，那必然造假无疑了。

8. 最后一个说下BOM清单（及督导案例提及的物料清单），这个东西，都是要先有清单，在根据物流清单投料生产，结果发行人“部分物料清单系督导组进场后创建”,这太滑稽了，明显的后补BOM清单。那也意味着之前根本没有BOM清单，那东西是否真实生产呢？再结合物流造假，销售真实性的疑点实在太大了。

02、案例情况

1.发行人涉嫌不恰当地以总额法代替净额法确认收入

发行人与A公司（2020 年、2021年均为发行人第一大客户和第一大供应商）等三家客户既有采购又有销售业务，通过分别签订采购合同、销售合同的方式开展。发行人将其与三家客户的业务均按总额法确认收入。

现场督导发现，发行人无权按照自身意愿使用或处置待加工原材料，无权主导待加工原材料的使用并获得几乎全部经济利益，即涉嫌不能控制待加工原材料。以A公司（境外上市公司）为例：

①根据发行人与A 公司的合同约定，A 公司对发行人所生产的产成品规格、型号、品质有具体明确要求，并指定所需使用原材料的具体品牌、规格型号、技术参数等。

②发行人所采购的指定原材料只用于为A公司生产产品，不能与为其他客户生产的原材料随意混用；发行人对原材料仅承担保管风险，不承担价格变动风险，未能取得与原材料所有权有关的报酬。

③A公司在其披露的年报中，将其与发行人的交易按净额法披露。

因此，发行人与前述三家客户的业务为受托加工业务，发行人涉嫌不恰当地以总额法代替净额法确认收入。

2.发行人2021年新增业务的销售真实性存疑

发行人主要产品一直为光电显示领域电子元器件，2021年新增液晶显示模组业务，当年收入即达8,700万元，占比为12%，该业务主要客户为B公司。

发行人对B公司的销售主要通过C公司运输。发行人提供的C公司物流对账单显示，相关货物均从甲地发往乙地。

现场督导发现，发行人对B 公司新增业务的销售真实性存疑：

①销售物流真实性存疑。督导组访谈发现，B公司主要在丙地接收发行人货物，与物流对账单收货地址明显不符；C公司无“甲地至乙地”的物流线路，且未承接过发行人前述物流业务；相关物流对账单缺少重量、件数等核心字段，且样式存在明显异常。[page]

发行人与B 公司交易的真实性存疑。在发行人为B 公司生产的产品中，部分产品无对应的物料清单，部分物料清单系督导组进场后创建；发行人从B 公司收到的部分销售回款，与发行人对B 公司支付的采购付款，在收款时间、金额方面高度匹配。

③发行人相关方资金流水存在异常。报告期内，四名担任发行人董事、监事的重要股东集中出让股权，股权转让款去向存疑，保荐人未对股权转让款最终流向、是否存在体外资金循环等进行充分核查。

针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释，可能会对发行人是否符合发行上市条件构成重大影响。督导过程中，发行人和保荐人主动申请撤回申报。目前本所正在推进对发行人、中介机构及相关人员的监管处理。