经济观察报 记者 张晓晖

给罗玉平打电话采访，他已经不接，都是直接按掉。

他执掌的中天金融集团股份有限公司（000540.SZ，以下简称“中天金融”），以一份百亿级巨亏的业绩预告，震惊A股市场。

(资料图)

2023年1月19日晚，中天金融发布公告，预计公司2022年度亏损金额为125亿-139亿元，较上年同期下降94.82%-116.64%；所有者权益为-6亿至-20亿元。

1月20日，中天金融的股价一字跌停至1.46元，至2月17日最低跌至1.29元，创历史新低。

中天金融的实际控制人、董事长罗玉平，曾经布局中天金融从房地产行业跨界金融，尤其重金布局“保险”主线。然而，中天金融转型综合金融之路荆棘密布——“蛇吞象”收购华夏人寿股权70亿定金“被套牢”；流动性紧张，地产与金融业务均收入下滑，中融人寿投资触雷、收益缩水……预计2022年将大额亏损且资不抵债，退市风险已然立于这家登陆A股市场已经29年的上市公司面前。

曾经的贵州首富罗玉平，如今，“金融梦”意难平。

1月30日，中天金融收到深交所的关注函，深交所向中天金融提出了收入、利润同比下滑的具体情况及主要原因；是否具备足够债务偿付能力和存在流动性风险；减值准备计提是否充分合理等6个问题。

经济观察报记者致电中天金融董秘办公室，询问公司资不抵债之后，是否会进入破产重整或者破产清算，以及目前是否有债权人对公司提请破产重整？

中天金融董秘办公室工作人员回复称：“破产重整是非常重大的事项，我们现在不好预判给你回答说可能还是不可能，如此重大的事项，需要管理层去经营决策讨论，我们现在给不出定论。目前尚未有债权人对我们提出破产重整。”

2023年2月10日，中天金融对深交所就其2022年大额亏损且资不抵债等若干问题作出回复，回复中透出中天金融巨亏的答案。

贵州首富

贵州首富罗玉平，出生于1966年5月，四川合江人，这位“包工头”起家的传奇商人，巅峰时期拥有的地产项目占据贵阳市的一半以上，因此业内对其又有“罗半城”的称号。

2020年3月20日,罗玉平以100亿元人民币财富名列《2020胡润全球房地产富豪榜》第191位，罗玉平是贵州最有钱的富豪。

不过三年之后，罗玉平却成了贵州省欠债最高的民营企业家。从首富到“首负”，短短不过三年。

中天金融2022年三季报显示，罗玉平通过金世旗国际控股股份有限公司（以下简称“金世旗国际”）持有中天金融38.96%的股权，目前这部分股权已经全部质押。

中天金融原名中天城投集团股份有限公司，证券旧名为“中天城投”，以房地产开发为主营业务；在“中天城投”之前，它还叫作“世纪中天投资股份有限公司”，证券曾用名为“世纪中天”。[page]

2017年，地产商人罗玉平带领中天城投向金融行业转型。这年3月，中天城投更名为中天金融。

从地产行业发家致富——再通过金融行业让“钱生钱”，几乎是中国大多民营房地产老板的梦想。无论是恒大老板许家印、宝能大佬姚振华还是贵州首富罗玉平，他们的想法出奇一致：拿地产行业赚来的钱，或者是融资而来的钱，收购金融企业股权，尤其热衷于手握长期资金的保险公司的股权。

2015年，在公司股价抵达顶峰的时候，中天城投的总市值超过2000亿元人民币。

金融“埋雷”

2013年，中天城投斥资9443万元参与贵州银行的募资计划，按每股1.33元的价格购买贵州银行7100万股，取得贵州银行增资扩股后大约1%的股权。

在2014年贵阳银行的招股说明书中，中天城投以2925万股持股在股东中排名第15位，占1.63%。

这两笔对地方银行的股权投资，是中天金融早期在金融领域的投资和探索。真正开始大手笔进行金融产业布局，是在2015年。

2015年，中天城投通过旗下子公司——贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”），出资20亿元，间接收购中融人寿保险股份有限公司（以下简称“中融人寿”）20%的股权。

在2016年9月中融人寿的增资扩股中，中天城投通过两家子公司合计出资18.633亿元，把中天城投对中融人寿的持股增加至36.36%。同时，贵阳金控在9月份的北京产权交易所，以20亿元拿下清华控股有限公司持有的中融人寿1亿股股权以及2亿股的中融人寿增资认购权利。由于保监会规定保险公司的单个股东最高持股不能超过51%，因此，在花费60多亿的巨资之后，中天城投对中融人寿的持股份额定格在51%。

2015年12月，中天城投斥资30亿元收购中天国富证券有限公司 (原“海际证券有限责任公司”，以下简称“中天国富证券”)66.67%股权，成为其实际控制人，并将中天国富证券注册地由上海迁至贵阳，成为注册地在贵州的第一家民营法人券商。

在完成中融人寿、中天国富证券的收购之后，一个更大的收购机会摆在罗玉平面前。也正是这桩交易，让罗玉平如今陷入不利境地。

2017年，已经更名的中天金融拿出70亿元定金，希望能够收购华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）。华夏人寿的体量是中天金融的数倍，罗玉平在金融行业的“蛇吞象”野心由此展现于众人面前。

2019年报显示，中天金融取得了126亿的营业收入，净利润为11个亿，虽然相比2018年和2017年已经出现下滑，但总体而言，中天金融的业务是正向的，盈利的。2019年，该公司的金融业务还取得了88.6亿元的营业收入，同比提升一倍。

业绩转折

在2021年之前，中天金融还没有发生业绩爆雷，但是2020年报显示，中天金融的营业收入从上一年的126亿元骤降到71亿元，降幅超过40%；净利润从11亿元跌至5.7亿元，降幅为48%；扣除非经常性损益之后，中天金融的净利润只有1亿元出头了。[page]

一切都是刚刚开始。

2021年的年报显示，中天金融曝出64亿元亏损，营业收入跌至57亿元，市场为之震惊，中天金融的股价也已经从六年前的峰值2500亿元跌至140亿元，90%的市值灰飞烟灭。

披露2021年度报告的时间是2022年4月29日晚，当日晚间，中天金融还公告了一件更为重要的事情——宣布公司债务违约。中天金融表示，截至2022年4月29日，公司及控股子公司逾期债务本金合计40亿元，占公司2021年经审计净资产118.9亿元的34%。

这40亿的债权人中，有长安信托、兴业银行贵阳分行、昆仑信托、珠海横琴金投商业保理有限公司、上海杰泰企业管理中心（有限合伙）等5家公司，其中最多的是长安信托的20亿元，还不上长安信托的项目，正是罗玉平引以为傲的贵阳国际金融中心。

中天金融表示，公司正在积极与相关债权人协商和解方案，包括但不限于展期、部分偿还等方式，争取尽快与债权人就债务解决方案达成一致意见；同时公司将通过加快推进住宅、商业、公寓、车位等资产去化，加快回收应收账款等方式全力筹措偿债资金。

但是债务的雪球越滚越大。

2022年10月14日，中天金融新增逾期债务26.22亿元。

2022年11月22日，中天金融新增逾期债务27亿元。

2022年三季度报显示，中天金融一年内到期的非流动性负债为346.5亿元、长期借款33.9亿元，应付债券46亿元，此三项相加就超过400亿元。

中天金融在公告中承认，公司遭遇流动性紧张。

中天金融负债和资产总计分别为1533.68亿元、1583.04亿元,资产负债率达96.88%。

值得注意的是，中天金融花费60多亿巨资收购的中融人寿，在2021年录得亏损65.36亿元，净资产为负33亿元。中融人寿所投资的金融资产涉及的主要产品包括“天津远见共创三号股权投资基金合伙企业 (有限合伙)”“20深业03”“21深钜01”“中国民生信托-至信763号宝能汽车项目集合资金信托计划”“深圳紫竹新兴产业升级股权投资基金合伙企业 (有限合伙)”“五矿信托-汇置9号集合资金信托计划”和某地产公司债券等等。这些产品，主要来自恒大集团、宝能集团以及海航系等。

巨亏后再巨亏

2023年1月20日，中天金融披露了超乎市场预期的亏损：2022年净利润预计亏损125亿元至139亿元，净资产直接亏成负值，为-6亿至-20亿。中天金融发布了退市风险警告，称由于2022年净资产为负，公司可能被深圳证券交易所实施退市风险警示。

2月10日，中天金融回复深交所关注函表示，公司主要从事房地产、保险、证券业务。三大板块均出现了严重的收入下降或者亏损。

受房地产行业及公司房地产开发进度影响，中天金融2022年度无新完工交付的物业，结转的房地产销售收入主要为前期及本期已经销售并达到收入结转条件的物业销售。公司预计2022年度房地产销售收入较2021年度下降超过50%。[page]

受国内外经济环境、疫情反复、证券市场波动等诸多因素影响，中天国富证券2022年度投行收入较上年同期下降超70%，成本与收入下降比例不匹配，营业利润同比下滑。

公司因流动性紧张导致未能如期偿还部分债务，公司因逾期债务面临诉讼、仲裁、银行账户被冻结、资产被冻结等风险，对公司生产经营产生较大影响。

中天金融解释称，公司2022年之所以亏损超过百亿，主要情况如下：公司计入当期损益的借款费用较大，约为58亿元；金融类子公司顾问、承销等投行收入下滑，公司金融类子公司资产端业务（对外投资）收益较低，且不能覆盖成本，亏损较大；因为金融类子公司本期亏损等原因，收购金融类子公司形成的商誉预计减值准备9亿-16亿元；本期结转房地产销售收入较上年同期下滑及房地产存货减值等亏损9亿-13亿元。

中天金融还表示，截至2023年2月10日，目前公司逾期债务为94.9亿元，债务偿付能力存在不确定性。

收购华夏人寿遇挫

深交所在关注函中对中天金融提了一个关键问题：2017年拟购买华夏人寿股权支付订金70亿元，相关定金仍未收回，为何不做减值准备计提？

这是一个漫长的故事，时间跨度长达6年，也被认为是如今罗玉平身陷困境的重要原因。

提到华夏人寿，就要讲到明天系实控人肖建华。2022年8月19日，其因为非法吸收公众存款罪、背信运用受托财产罪、违法运用资金罪、单位行贿罪等四个罪名被判有期徒刑13年，判决书认定肖建华是华夏人寿的实际控制人。

2017年春节后，肖建华被有关部门调查，此时的华夏人寿正处于高速增长期。监管方面的统计数据显示，2016年，华夏人寿总保费1815亿元，市场排名第四。

在这个时机，如果有能力完成对华夏人寿的控制，那么罗玉平从贵州首富可以一步登天成为中国富豪的顶流。毕竟以华夏人寿总资产近4000亿的体量，市值破千亿是一件轻松的事情。

2017年8月21日，中天金融因为重大资产重组而停牌，停牌的原因，就是试图收购华夏人寿。

2017年11月20日，中天金融与华夏人寿的两名股东北京千禧世豪电子科技有限公司（以下简称“北京千禧世豪”）和北京中胜世纪科技有限公司（北京中胜世纪）签订收购股权框架协议，中天金融的目标是收购华夏人寿21%至25%的股权，交易金额不超过310亿元人民币。

这意味着，这桩交易对华夏人寿的100%股权估值在1240亿至1476亿元之间。

2017年12月28日，中天金融又与北京中胜世纪和北京千禧世豪签订补充协议。在补充协议中，双方约定，中天金融支付70亿元的定金。双方还约定：如因北京千禧世豪或北京中胜世纪的原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则北京千禧世豪以及北京中胜世纪将本次重大资产购买事项约定的定金双倍返还给中天金融；如因中天金融原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将不予退还；如因不可归咎于各方的原因致使本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将退还给公司。[page]

中天金融账上其实没有这么多钱用于支撑其对华夏人寿的股权收购，支付完70亿定金之后，罗玉平想到了一个办法：通过剥离中天金融旗下的房地产业务，将中天城投集团有限公司（以下简称“中天城投集团”）100%的股权，以246亿元的价格，出售给自己控制的贵阳金世旗产业投资有限公司（以下简称“金世旗产投”），股权分三期以现金方式支付。

为了完成对中天城投集团的股权收购，罗玉平引入了浙江浙商产融资产管理有限公司（以下简称“浙江产融”）和贵州当地房地产伙伴一起设立金世旗产投。2018年3月29日，中天金融披露了金世旗产投签订收购中天城投集团100%股权的正式方案（修订稿），这桩金额高达246亿元的股权收购，将在60个工作日内完成。

从时间上，或能看出罗玉平收购华夏人寿迫切心情。2018年4月27日，中天城投集团100%的股权完成过户至金世旗产投，此时金世旗产投已经完成了二期的股权款支付，剩余的最后一期股权收购款也很快完成支付。

但是这是一桩令人生疑的交易。金世旗产投成立于2018年2月，就是为了这桩交易而设。金世旗产投的实际控制人是罗玉平，注册资本185亿元，其股东为浙江产融（出资80亿）、贵州中金联控置业有限公司（出资15亿）、贵阳恒森房地产开发有限公司（出资15亿）、金世旗资本有限公司（出资25亿）、金世旗国际资源有限公司（出资35亿）、大西南投资集团有限责任公司公司（出资15亿）。

其中，浙江产融还承诺另外出借100亿资金给金世旗产投，总投资180亿元，用于帮助金世旗产投完成对中天城投集团100%股权的收购。

中天金融的公告显示，短短60个工作日内，金世旗产投如约完成了对中天城投100%的股权收购，支付股权价款246亿元到中天金融账上。这样，加上已经支付的70亿元定金，中天金融手上至少有316亿元，可以覆盖华夏人寿股权那310亿元的交易金额。曾经为肖建华工作的一位人士对经济观察报透露，彼时，华夏人寿那边却出了状况——华夏人寿一方面因为肖建华被立案调查，另一方面发生了内部举报事件，举报者称华夏系的一家资产公司负责人拟通过奇瑞增资扩股的项目，间接提供140亿元给罗玉平，作为收购华夏人寿的资金。

这140亿的资金构想路径是：华夏人寿作为实际出资方，由贵州中汇高端制造产业投资有限公司（以下简称“贵州中汇”）作为投资主体，受让奇瑞控股51%的股权及奇瑞股份18.52%的股权，而贵州中汇股权穿透之后，罗玉平是实际控制人。至于如何间接提供140亿元给罗玉平，上述人士并未讲述具体信息。

该人士称，肖建华闻之大怒，撤换了这家资产公司的负责人，并叫停了该项目。[page]

随着肖建华案件深入调查，以及上述华夏人寿内部举报事件的发酵，中天金融对华夏人寿股权的收购前路未卜。

一位知情者对经济观察报表示，老罗（罗玉平）一心想向金融行业转型，非常执着，包括高价收购海际证券，引入成熟团队操盘中天国富证券，但在华夏人寿提供资金入股奇瑞这件事情上，是一个败笔，还赔进去上亿的定金。为了收购华夏人寿股权，耗费了他大量的精力、财力和物力。

收购华夏人寿股权的形势骤变，中天金融为筹资收购而对中天城投集团高达246亿元的股权出售，亦突生变数。

2018年12月12日，中天金融发布公告称，根据贵阳市政府的发函要求，解除已经完成交易的金世旗产投与中天金融之间的股权收购，246亿元现金原路返还给金世旗产投。

另外，中天金融还公告称，对华夏人寿21%至25%的股权收购，短期内已经无法完成。华夏人寿也在肖建华案发之后，被银保监会下派的工作组接管，接管时间一直持续到2022年7月16日。

罗玉平为了实现对华夏人寿的收购，“豪赌”一把，却未能成行。中天城投集团的房地产业务也开始走向下坡路，尤其是在2020年之后。

到了2021年8月，中天金融再次试图出售中天城投集团100%的股权，转让价格是180亿元，比三年前少了整整66亿元，但即使是这样的价格，双方仍然无法达成交易。

中天金融为了筹集收购华夏人寿股权款310亿元而“元气大伤”，现在这70亿元定金能否拿回来，是一个未知数。

最近三年来，房地产公司跨界金融行业，爆雷者众多，比罗玉平的故事更广为人知的是许家印的恒大财富、姚振华的前海人寿。故事大同小异，就其本质而言，原因是相似的：收购并通过金融企业聚拢的资金，以杠杆或者不加杠杆的方式，带着高昂的资金使用成本，投入到这些公司最擅长的地产项目中或者同行的项目中，比如中融人寿的资金就投了海航、恒大的项目。

项目一旦爆雷，引起连锁反应，顺着担保关系传导至一家又一家的实控人关联之企业。如果运用了杠杆，爆雷的速度则更加迅猛，负债更为高昂，最终导致企业巨亏。

如今，一方面，罗玉平倾尽全力收购华夏人寿遇挫；另一方面，中天金融的房地产业务因为疫情因素和地产业衰退而陷入低谷。中天金融在贵州最大的项目——贵阳国际金融中心项目，因为借款合同纠纷与渤海人寿、长安信托的诉讼，正在进行之中。

裁判文书网显示，罗玉平、金世旗国际、中天金融已身陷多起借款合同纠纷。罗玉平对中天金融的持股也面临被司法冻结的风险。

很多投资者已经坐不住了。

深交所互动易上，一位投资者发出质疑：“一是中天金融与华夏人寿重组五年多了，为什么还是每月一贴，除了日期改变没任何变化，散户股东应该有真实情况知情权，请公告定金到底在哪？中天金融对华夏人寿到底有没有表决权？二是中天城投集团收回，公司主营业务定位和发展方向是什么？”[page]

中天金融对此回复，本次重组的相关信息请以公司公开披露的信息为准。公司将多措并举不断加强经营能力和抗风险能力，推进业务稳健发展，努力提升经营业绩。

2023年1月30日，中天金融继续发布《关于重大资产重组进展的公告》称，收购华夏人寿的股权面临不确定性，并且有定金损失的风险。

面对深交所“为何不对70亿元定金进行计提减值准备”的问题，中天金融表示，最终将以2022年报为准。

截至2月17日收盘，中天金融的股价为1.3元，总市值91亿元，较2022年市值最高点蒸发了逾百亿元。