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如何签订股东股权转让协议?股权转让协议注意事项有哪些?

时间:2022-12-21 14:05:16 来源:财报分析网

如何签订股东股权转让协议?

公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

所以,建议在签订股权转让合同前,要先确定公司章程对股权转让是否有特殊规定或限制,若股权转让合同违反公司章程的规定,后期的股权变更登记将会受阻。股权转让合同对公司及其他股东也不具有法律效力。

股权转让合同中要约定明确股权转让价款及其支付方式、期限;转让股权的费用承担;是否存在债务纠纷;双方的违约责任等问题。

股权转让并非仅仅为股权转让方与受让方的事情,还涉及到公司以及其他股东的配合问题。如修改公司章程、股东名册等。为了避免股权转让合同履行的受阻,建议将股权转让合同与其他交易相关文件同时签署,以顺利完成股权转让、变更事宜。

股权转让协议注意事项有哪些?

股权在本质上是股东对公司及其事务的控制权或者支配权,是股东基于出资而享有的法律地位和权利的总称。具体包括收益权、表决权、知情权以及其他权利。

1、股权转让形式:有限责任公司股东转让出资的方式有两种:一是股东将股权转让给其它现有的股东,即公司内部的股权转让;二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者,即公司外部的股权转让。这两种形式在条件和程序上存在一定差异。

(1)内部转股:出资股东之间依法相互转让其出资额,属于股东之间的内部行为,可依据公司法的有关规定,变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。一旦股东之间发生权益之争,可以以此作为准据。

(2)向第三人转股:股东向股东以外的第三人转让出资时,属于对公司外部的转让行为,除依上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外,还须向工商行政管理机关变更登记。

对于向第三人转股,公司法的规定相对比较明确,在第七十二条第二款规定:“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。”该项规定的立法出发点是:一方面要保证股权转让方相对自由的转让其出资,另一方面考虑有限公司资合和人合的混合性,尽可能维护公司股东间的信任基础。根据公司法的这一规定和公司第三十八条的规定,外部股权转让必须符合两个实体要件:全体股东过半数同意和股东会作出决议。这是关于公司外部转让出资的基本原则。这一原则包含了以下特殊内容:第一,以人数主义作为投票权的计算基础。我国公司制度比较重视有限公司的人合因素,故采用了人数决定,而不是按照股东所持出资比例为计算标准。第二,以全体股东作为计算的基本人数,而不是除转让方以外股东的过半数。

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